上海艾录: 中信证券关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之关于证券发行保荐书

  中信证券股份有限公司

  关于

  上海艾录包装股份有限公司

  之

  发行保荐书

  保荐人（主承销商）

  广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  二〇二三年十月

  声明

  “保荐人”或“保荐机构”）

  “发行人”或“公司”）

  的委托，担任上海艾录向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发

  保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共

  《上市公司证券发行注册管理办法》

  （以下简称“管理办法”）

  《深圳

  证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、

  深圳证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规

  在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《上海艾录包装股份有限公

  目录

  三、本次发行是不是满足《证券法》《管理办法》规定的发行条件的说明....8

  六、关于这次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......27

  第一节本次证券发行基本情况

  中信证券指定华力宁、欧阳颢頔作为上海艾录包装股份有限公司向不特定对

  象发行可转换公司债券项目的保荐代表人；指定胡欣、杨明作为项目组其他成员。

  华力宁，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表

  人，作为核心成员参加了海兰信重大资产重组项目、山西证券配股项目、重庆百

  货要约收购项目、国美通讯重大资产重组项目、晶导微电子IPO项目、汤臣倍健

  再融资项目、百亚股份IPO项目、格兰仕要约收购惠而浦项目、上海上美港股

  欧阳颢頔，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代

  表人，主要参与或负责上海艾录、盛泰集团、芬尼科技、上海上美和大元泵业等

  IPO项目；汤臣倍健、爱仕达等再融资项目；永辉超市、苏宁易购等一系列市场

  化并购项目等。此外，作为项目核心成员主要参与了孚日股份可转债、新阳半导

  中文名称上海艾录包装股份有限公司

  英文名称ShanghaiAiluPackageCo.,Ltd.

  注册资本400,391,800元

  法定代表人陈安康

  成立日期2006年8月14日

  注册地址上海市金山区山阳镇阳乐路88号

  股票简称上海艾录

  股票代码301062

  股票上市地深圳证券交易所

  机器人灌装设备、塑料制品、塑料软管的技术开发、设计和销

  售，高分子环保复合包装纸袋、复合袋的研发、设计、制造和

  销售，纸张、胶粘剂、包装材料、包装机械、化工原料及产品

  经营范围（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易

  制毒化学品）销售，道路货物运输（除危险化学品），包装设

  计，包装印刷，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须

  经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

  互联网地址

  本次证券发行类型可转换公司债券

  （一）保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

  经核查，截至2023年6月30日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户

  累计持有发行人股票4,342,953股；信用融券专户未持有发行人股票；资产管理

  业务股票账户未持有发行人股票；中信证券股份有限公司重要子公司累计持有发

  行人股票23,921股。除上面讲述的情况外，本保荐人或控制股权的人、实际控制人、重要

  关联方不存在持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  经核查，本保荐人或控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

  （二）发行人或其控制股权的人、重要关联方持有保荐人或其控制股权的人、实

  经核查，截至2023年6月30日，发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要

  关联方不存在持有本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情

  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有

  经核查，截至2023年6月30日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶、

  中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可

  能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控制股权的人、实际控制人及

  重要关联方股份，以及在发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方任职的

  （四）保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控股股

  经核查，报告期内，本保荐人关联方中信银行股份有限公司为发行人提供

  常规的银行业务服务。除此以外，截至2023年6月30日，本保荐人的控股股

  东、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方之间

  经核查，截至2023年6月30日，本保荐人和发行人之间不存在可能影响

  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内

  首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内

  核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目

  申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项

  目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项

  其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审

  核人员将把项目审核过程中发现的主体问题形成书面报告在内核会上报告给参会

  委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解

  释和说明。在对主体问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发

  行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内

  最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注

  对象发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内

  核委员投票表决，本保荐人内核委员会同意上海艾录包装股份有限公司向不特

  第二节保荐人承诺事项

  （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，

  对发行人及其控制股权的人、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行

  （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会、深圳证券

  （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记

  （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中

  （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表

  （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，

  （七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假

  （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行

  （九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保

  第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

  作为上海艾录创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券

  《证券法》

  《证券发行上市保荐业务管理办法》

  《管理办法》

  《保荐

  人尽职调查工作准则》等有关规定法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的

  尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委

  员会进行了集体评审后，认为上海艾录具备了《证券法》《管理办法》等法律法

  规规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次发行募集

  资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司

  经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐上海艾录本

  本次发行已经公司2023年1月3日召开的第三届董事会第二十三次会议、

  本保荐机构认为，发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券方案

  本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券方案已经深圳证券交易所审

  （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

  本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券

  条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律和法规、规范性文件的

  要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，

  公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制

  相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相

  公司符合《证券法》第十五条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”

  万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分

  公司符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付

  公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合

  公司符合《证券法》第十五条之“（三）国务院规定的其他条件”的规定。

  公司本次募集资金拟全部用于工业用纸包装生产建设项目及补充流动资金，

  募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

  律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募

  集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不

  公司符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照

  公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作

  出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的

  公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建

  立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股

  东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售

  体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的

  公司符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，

  公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：

  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

  （2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

  （二）这次发行符合《管理办法》发行可转债的一般规定

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要

  求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，

  公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制

  相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相

  公司符合《管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”

  万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分

  公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支

  负债率分别为40.86%、38.58%、41.68%及44.84%；2020年度、2021年度、2022

  年度及2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,877.04万

  元、2,181.26万元、22,807.34万元及13,129.75万元，公司具有合理的资产负债

  公司符合《管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常

  公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职

  资格，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不

  存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开

  谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

  公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符

  公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建

  立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股

  东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售

  体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的

  公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市

  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

  公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计

  培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立

  了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年

  公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度

  健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则

  的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，

  截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

  公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存

  截至本发行保荐书签署日，公司不存在《管理办法》第十条规定的下列情形：

  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

  （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

  会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司

  （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作

  （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

  财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害

  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

  公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，

  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

  公司本次募集资金拟全部用于工业用纸包装生产建设项目及补充流动资金。

  募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

  公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易

  性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

  企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

  本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次募集资金投

  资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

  构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经

  （4）上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，

  公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

  （三）本次发行符合《管理办法》发行可转债的特别规定

  本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提

  请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政

  公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

  公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持有人会议

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

  日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调

  整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计

  算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授

  权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

  因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利率或转增股本率，k为增发

  新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在

  符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格

  调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可

  转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

  量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

  转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

  本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操

  在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，

  具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董

  事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

  （1）在本次发行的可转债的转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十

  个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

  （2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计

  IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金

  额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

  按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

  书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集

  资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回

  售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期

  应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的

  附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使

  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债

  票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本

  在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十

  个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新

  股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

  情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘

  价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计

  算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格

  本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首

  次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持

  有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行

  在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日

  中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%，公司董事会有权提

  出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东

  所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次

  发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

  前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交

  如公司向下修正转股价格时，须在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，

  公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（若需）等相关信息。从股权登记日

  后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转

  股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该

  本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个

  本次发行符合《管理办法》第六十二条之“可转债自发行结束之日起六个月

  后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况

  确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十

  个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起

  股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的

  价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东

  大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主

  本次发行符合《管理办法》第六十四条之“向不特定对象发行可转债的转股

  价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前

  （一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见

  在本次向不特定对象发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第

  （二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见

  本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了

  除上述聘请行为外，上海艾录本次不特定对象发行可转换公司债券不存在直

  接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资

  （证监会公告[2018]22号）

  报告期各期，原材料占主营业务成本比例分别为74.92%、76.38%、72.67%

  及70.38%，是影响公司生产经营成本的最重要因素。公司生产所需的主要原材

  料为原纸、塑料粒子、PE膜和胶水等，其中原纸、塑料粒子及PE膜各期合计采

  购金额占各期原材料采购总额的85%以上。在原纸等核心原材料市场价格持续提

  升的情况下，若公司备货原材料已消耗完毕，则产品单位成本将相应上升。如果

  公司无法扩大销售规模并提升产品附加值，生产成本提升将导致公司盈利能力的

  此外，报告期内公司工业用纸包装等主要产品生产所用的牛皮纸中有较大比

  例的原产地系加拿大、俄罗斯、瑞典等高纬度国家和地区，如果我国同上述国家

  和地区发生贸易摩擦或针对牛皮纸的进出口相关政策发生重大调整，则可能对公

  益的净利润分别为9,713.50万元及3,047.77万元，同比下降30.96%及40.66%；

  实现主营业务毛利分别为26,203.48万元及10,914.84万元，同比下降18.00%及

  点及2.61个百分点；实现营业收入分别为112,211.13万元及49,500.26万元，同

  比增长0.18%及下降11.35%。最近一年一期公司经营业绩及毛利率出现下滑，且

  下公司战略性价格调整、产能利用率不足导致单位折旧摊销成本提高、2022年

  原材料采购价格上涨且2023年尤其是一季度实际耗用原材料成本仍处于高位水

  平等因素影响。若上述造成业绩下滑的情形未能及时扭转或其他不利因素事件发

  生，都可能出现公司经营业绩及毛利率继续下滑，极端情况下甚至发生亏损的风

  公司的主要产线及设备，如全自动高速多层复合纸塑包装袋生产线、印刷机

  及吹膜机等大部分采购于德国W&H公司，其设备具有性能稳定、可靠性高和使

  用寿命长等优点，价格也较为昂贵。如果公司竞争对手形成足够的资金实力，大

  量采购进口设备进行扩产并加剧市场竞争，或者国际形势发生变化、W&H自身

  经营不善等情况导致公司无法继续采购或无法继续享受W&H提供的售后服务，

  可能对公司正常生产经营、盈利能力及产能扩张产生较大影响。此外，截至2023

  年6月末公司机器设备账面价值较高，占总资产比例达到19.91%，如果因为外

  部环境原因导致产能利用率低，则将提升公司产品分摊的单位成本，进而影响发

  行人的毛利率、净利率等财务指标，甚至可能发生固定资产减值的风险，从而对

  报告期内，公司复合塑料包装业务的主要客户系国内奶酪棒行业龙头企业

  不善，或妙可蓝多引入更多复合塑料包装供应商并显著降低公司在其供应链的地

  报告期各期末，公司的存货账面价值分别为19,208.40万元、34,906.38万元、

  若公司不能有效地实行库存管理或原材料价格出现较动，则公司将面临一定

  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为22,650.47万元、20,761.00万

  元、21,155.26万元及22,038.32万元，应收账款账面价值占营业收入的比例相对

  较高。报告期内公司应收账款账龄绝大部分在一年以内，但若某些客户因经营出

  近年来，公司在发展境内客户的同时，产品逐步受到境外客户的认可，国际

  市场不断发展壮大，报告期各期占主营业务收入比例分别为15.86%、13.87%、

  地区相关进出口贸易政策出现较大变化，将对公司的产品出口带来一定影响；另

  一方面，公司境外销售结算货币以美元、欧元为主，人民币兑美元、人民币兑欧

  元的汇率波动将可能给公司带来汇兑损失，进而对公司的生产经营产生不利影响。

  公司属于生产型企业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等环境

  污染物。自设立以来，公司一直高度重视环境保护和治理工作，按照绿色环保要

  求对生产进行全过程控制，具备完善的环保设施和管理措施，但若在公司现阶段

  日常经营活动中，以及未来募投项目投产后的生产经营过程中，由于公司相关人

  员工作疏忽或管理不善，未能严格按照相关规定执行，公司仍存在因发生环保违

  报告期各期，公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为33.11%、

  东方雨虹、沈阳化工等食品、建材、化工板块龙头企业，公司与该等客户保持了

  良好的合作关系，但若未来公司不能持续优化产品和服务的质量以满足该等客户

  的需求，或主要客户的生产经营发生大幅波动，则公司存在主要客户流失或变动

  公司工业用纸包装产品下游主要是化工、建材、食品、食品添加剂等行业，

  复合塑料包装产品下游主要是奶酪棒等消费品行业，其中建材等行业受到房地产

  行业景气度影响较大，奶酪棒等消费品行业也面临消费者偏好和需求变化较快、

  快消品更新迭代频率较高等风险，故公司存在下业波动导致对公司产品需求

  存在不达预期的风险。若公司出现未能及时更新优化产品性能、未能及时开拓其

  公司所处包装行业的产品广泛应用于众多下游领域，近年来随着下业需

  求呈现快速增长的态势，不断吸引新的包装服务商进入该市场领域。在此情况下，

  我国包装行业规模以上企业呈逐年上升趋势，自2018年7,830家增长至2022年

  备、技术水平从而提供质量更好的产品、进行较为激烈的价格竞争的可能性。公

  司若不能及时提升自身产品水平、响应市场需求，将面临市场占有率及盈利能力

  随着前次募投项目“工业用环保纸包装生产基地扩建项目”及本次募投项目

  的逐步投产和达产，公司工业用纸包装袋的产能增幅较大，预计到2027年将达

  到现有产能的约2.5倍。募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存

  在宏观经济下行压力增加、房地产行业出现系统性风险导致建材及化工等下

  业情势出现重大不利变化、客户出于成本考虑降低标准并选取竞争对手价格更为

  低廉产品进行替代、市场开拓滞后或公司在产品研发突破上出现停滞致使公司产

  品竞争力下降等情形，则公司将面临下游客户需求不足进而存在募投项目新增产

  公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“工业用纸包装生产建设

  项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展的策略密切相关。募

  投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行

  失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、

  下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、

  延期实施或新增产能无法及时消化，导致募投项目的实际实施情况与原有规划及

  效益测算产生较大差距，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定

  影响。此外，如果募投项目效益测算的假设发生重大变化，也将对项目的实施产

  本次募投项目涉及土地使用权购买并新增无形资产，且建成后预计将新增较

  多固定资产，将带来相应的新增摊销，预计项目建设期内年平均新增折旧摊销

  固定资产折旧和无形资产摊销将可能导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益

  等风险。如果公司在折旧及摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公

  公司本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产

  业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，募投项目已经过充分

  论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要，但是若本次募投项目

  在实施过程中，受到宏观经济波动、产业政策调整及市场环境变化等重大不利影

  响，或者公司经营状况及市场开拓情况未达预期、无法获得充足订单、订单金额

  下降或相关业务毛利率不达预期，可能导致本次募投项目预计效益无法实现的风

  本次募投项目产品为工业用纸包装，新增产品产能所需的人员配备、技术储

  备和生产设备等与公司现有工业用纸包装产品所需基本相同，若后续公司管理团

  队及研发团队发生重大变动，或生产设备与公司研发的新技术不匹配，或公司因

  不可抗力等外在因素无法采购相应的生产设备，公司可能面临募投项目无法顺利

  股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势

  及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公

  司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实

  现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和

  （2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券

  存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于

  当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司

  股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可

  实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；

  修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易

  均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的

  每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，

  则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格

  可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董

  事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股

  价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方

  案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临

  另一方面，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重

  因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前

  一交易日公司A股股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不

  （3）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

  本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期

  内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期

  间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产

  本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也未设有

  担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获

  联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长

  期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。在初次

  评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、

  经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。

  如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致

  本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利

  本次发行可转债转股后的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票价格

  波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、

  行业政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的

  在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。

  此外，在可转债触发回售条件时，如投资者提出回售，则公司将在短时间内面临

  较大的现金支出压力，对企业生产经营产生不利影响。若公司经营活动出现未达

  到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者进

  经核查，保荐机构觉得，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报

  措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺

  事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

  [2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

  护工作的意见》（[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，

  以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

  公司是国内领先的工业与消费包装产品皆备的软体包装一体化解决方案提

  供商，围绕一体化包装解决方案布局了工业用纸包装、塑料包装、智能包装系统

  在工业用纸包装领域，公司提供产品包括阀口袋、方底袋、热封口袋、缝底

  袋等，广泛用于食品、建筑建材、化工、医药中间体、添加剂等行业的工业企业

  粉体和颗粒类产品的包装。公司工业用纸包装根据不同产品的需求，能够具备结

  构合理、阻隔保鲜、灌装高速、防漏防潮、材料环保、外形美观等特点，且能够

  在塑料包装领域，公司产品包括应用于乳制品的复合塑料包装以及应用于日

  化产品的复合塑料和注塑包装。通过研发迭代及技术创新，公司成功开发出集阻

  光、阻氧、保鲜等性能于一体的高性能复合塑料包装产品，已大量应用于奶酪棒

  产品，公司成为国内外能提供该品类包装的少数企业之一，且公司将积极拓展其

  在智能包装系统领域，公司可提供包括机器人自动抓袋、计量灌装、传送和

  自动检测、自动码垛和自动套膜等多模块的整机产品，可广泛应用于产出物为粉

  体和颗粒状物料的化工、食品、建材、医药等行业，实现物料的洁净、高精度灌

  装和全流程高度自动化作业。智能包装系统是公司一体化包装解决方案的重要组

  成部分，与工业用纸包装、塑料包装等产品互为补充，综合服务于客户的多元化

  报告期内，公司主营业务突出，业务规模持续提升，现有主营业务具备良好

  本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券所募集的资金，在扣除相关发

  行费用后，将全部用于投资“工业用纸包装生产建设项目”和补充流动资金，有

  利于进一步优化业务结构、扩大优质产能，从而强化公司竞争优势，创造新的利

  本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，有利于进一步

  壮大公司实力，提高公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东

  （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司向不

  华力宁

  欧阳颢頔

  朱洁

  唐亮

  马尧

  杨明辉

  张佑君

  保荐机构公章：中信证券股份有限公司年月日

  附件一

  保荐代表人专项授权书

  本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银

  行管理委员会华力宁和欧阳颢頔担任上海艾录包装股份有限公司向不特定对象

  发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责上海艾录包装股份有限公司本次发

  行上市工作，及这次发行上市后对上海艾录包装股份有限公司的持续督导工作。

  本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权

  有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责上海艾录包装股份

  中信证券股份有限公司

  年月日

  证券之星估值分析提示上海艾录盈利能力良好，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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